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重要。次のNXPプロフェッショナルサービス契約（「契約」）を完全にお読みください。NXP Professional Serviceのお支払いページの[購入]ボタンをクリックすると、本契約の条項に同意したものと見なされます。
本契約は、（個人として、または雇用主の正式な代表者として）お客様とデラウェア州のNXP Semiconductorsとの間の法的契約であり、NXPはNXPからのサービスの取得に関するNXP Semiconductors Inc.の直接的または間接的な子会社または関連会社であり、6501 William Cannon Drive West, Austin, Texas 78735-8598 (「NXP」)に8)に598)オフィス01を001がある。お客様とNXPは、本契約において総称して「当事者」、および個別に「当事者」と呼ばれることがあります。
お客様とNXPは、次の点に同意します。
1.1. 「お客様の成果物」とは、本サービス要求内で特定されたお客様の成果物、またはNXPが本サービスを実行できるようにするためにお客様が提供した成果物を意味します。
1.2. 「お客様プロジェクト」とは、サービスリクエストで特定された特定のプロジェクトを意味します。
1.3. 「発効日」とは、お客様が本契約を承諾した日を意味します。
1.4. 「NXP成果物」とは、NXPによって作成された著作物、および本サービスの実行において作成された著作物に関連するすべての知的財産権を意味します。
1.5. 「NXP技術」とは、本サービスの実施に使用されるNXPまたはそのライセンサーが所有する資料、文書、オブジェクトコードまたはソースコードを意味します。NXPテクノロジーには、オープンソースソフトウェアは含まれていません。
1.6. 「知的財産権」とは、著作権、ノウハウ又は営業秘密権、特許及び特許出願権をいう。
1.7. 「オブジェクトコード」とは、人間が容易に理解できない形式のコンピュータプログラミングコードであり、解釈やコンパイルのステップを介さずに機械の実行に適しています。
1.8. 「オープンソース・ソフトウェア」とは、NXPの成果物および顧客に提供されるソフトウェアに含まれるソフトウェアであって、コードの一部に関連するタグまたはソースコードに関連するタグによって識別されるか、またはGNU General Public License、バージョン2、およびLesser GNU General Public License （総称して「オープンソース・コミュニティ・ライセンス」）を含むがこれらに限定されない、さまざまなオープンソース・コミュニティ・ライセンスの下でライセンスされているものをいいます。
1.9. 「サービスリクエスト」とは、NXPが提供する本サービスに関する文書で、本条件が添付されているものであり、1)お客様のプロジェクトを特定し、2)NXPまたはお客様が提供する特定の成果物（あれば）をリストし、3)期待されるパフォーマンススケジュールを特定し、4)お客様が支払う料金を特定するものです。
1.10. 「本サービス」とは、NXPが提供する本サービスリクエストに記載されているサービスを意味します。
1.11. 「ソースコード」とは、人間が読める形式のコンピュータプログラミングコードで、解釈やコンパイルの段階を経ずにマシンの実行に適さないことを意味します。
2.1. NXPは、受け入れられたサービスリクエストで特定されたサービスを実行するために、商業的に合理的な努力を払います。NXPは、独自の裁量により、第三者の請負業者を使用して本サービスを実施することができます。お客様は、本サービスの実施に際して合理的に要求されるすべての支援について、NXPに対してタイムリーな情報を提供するものとします。
2.2. サービスは、サービスリクエストで特定された範囲および期間に限定されます。お客様は、NXPに対して、新しい契約の対象となる、サービスリクエストで指定されたサービスとは異なるサービスの追加を要求することができます。お客様は、NXPが追加または異なるサービスの要求を受け入れる義務がないことを認め、同意します。
3.1. NXP所有権。NXPおよびそのライセンサーは、NXPテクノロジーまたはNXP成果物が別個であるか、他の製品、プログラム、またはデータと組み合わされているかにかかわらず、NXPテクノロジーおよびNXP成果物、およびそこに含まれるすべての知的財産権に関するすべての世界的な権利、権原、利益を所有し、今後も所有し続けます。
3.2. お客様の所有権。お客様とそのライセンサーは、NXP成果物を含むその他の製品、プログラム、またはデータと別個であるか組み合わせているかに関わらず、お客様の成果物およびその中のすべての世界的な知的財産権に関するすべての世界的な権利、権原、および利益を現在所有し、今後も所有し続けます。
4.1. NXPによる許可。NXPは、(i)お客様プロジェクトに関連してNXP成果物を複製すること、および(ii)お客様プロジェクトに関連してのみオブジェクトコード形式でNXP成果物を配布することを目的として、お客様に対して世界規模で、非独占的で、無期限の、ロイヤリティフリーのライセンスを付与します。
4.2. お客様によるライセンス。お客様は、NXPに対して、お客様の成果物の派生物を複製および準備するための、お客様向けのNXP成果物を開発するためだけに使用できる、世界規模の、非独占的で、譲渡不可能なロイヤリティフリーライセンスを付与します。
4.3. オープンソースソフトウェア。オープンソースソフトウェアは、お客様へのサービスとして提供され、適用されるオープンソースコミュニティライセンス契約（NXPによって開発されたソフトウェアを含み、オープンソースコミュニティライセンスの対象となる）に従ってライセンスされています。
5.1. 成果物に関する通知。いずれの当事者も、成果物の派生物（該当する場合は、成果物の派生物を含む）に記載されている、相手方当事者の著作権、商標、またはその他の財産権表示（相手方当事者の供給業者がある場合は、その供給業者を含む）を削除または変更することはできません。
5.2. 納品物に関する禁止行為いずれの当事者も、本契約で明示的に規定されている場合を除き、相手方当事者の成果物を使用、譲渡、サブライセンス、またはその他の方法で配布する権利を有しません。(i)本契約で明示的に許可されている場合を除き、他方当事者の成果物をコピーまたは変更すること、または(ii)他方当事者の成果物のオブジェクトコードをリバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルすることは、本件以外の第三者が故意に行うことはできません。
5.3. 成果物に対するその他のライセンスはありません。いずれの当事者も、他の当事者の成果物に関する他の権利を有しません。いかなる状況においても、本契約のいかなる条項も、黙示により、禁反言またはその他の方法により、本契約に定める以外の製品に対するライセンスを付与するものと解釈されることはありません。両当事者とそのサプライヤーは、本契約に基づいて明示的に付与されていない各成果物に対するすべての権利とライセンスを留保します。
5.4. お客様に提供されるソフトウェア（その中に含まれる文書を含む）は、FAR 2.101で定義された「商用アイテム」であり、それぞれFAR 12.212およびDFARS 227.7202で使用される「商用コンピュータソフトウェア」および/または「商用コンピュータソフトウェアドキュメント」から構成されます。ソフトウェア（その中の文書を含む）が米国政府によって、または米国政府に代わって取得されている場合は、FAR 12.212およびDFARS 227.7202-1から227.7202-4に規定されているように、ソフトウェアに対する米国政府の権利（その中の文書を含む）は、本契約で指定されているものに限られます。
6.1. 手数料。サービスリクエストには、お客様が本サービスに対して支払う料金が明記されます。
6.2. 経費。お客様は、NXPに対して、サービスリクエストに記載されたサービスに関連して発生した合理的な自己負担費用を払い戻すことに同意するものとします。
6.3. 支払い。お客様は、請求書の日付（「支払期日」）から30日以内に各請求書を支払うものとします。支払いが遅れた場合、お客様はNXPに対し、当該支払いが遅れた初日にWall Street Journal, East Coast Editionに記載されたプライムレートの支払期日に1.5%、または適用法で認められる最高レートのいずれか低い方の利率で計算された利息料を支払うものとします。
7.1. 「機密情報」とは、文書または他の有形の形式で開示された場合、開示の際に「機密」または「専有」または同様の読み込み言葉でマークされた情報が、開示の際に機密として識別され、開示後30日以内に受領当事者に送付された書面に要約された情報を意味します。本契約の条件は、NXPの機密情報です。
7.2. 提供された当事者は、機密情報を受け取った日から3年間、または以下に説明するように機密情報としての資格を失うまでの間、機密情報を機密に保持することに同意します。この期間中、受領当事者は、開示当事者の機密情報をいかなる第三者にも開示せず、機密情報を知る必要がある従業員に機密情報の配布を制限し、本契約の目的以外の目的で開示当事者の機密情報を使用しません。さらに、受領当事者は、自身の秘密情報と同様に、開示当事者の秘密情報にも同程度の注意を払うことに同意します。
7.3. 本契約の他の規定にかかわらず、各当事者は、次の情報を含まないことを認めます。(a)受領当事者の側に不正な行為が行われることなく公に知られている、または(b)受領当事者が既に知っている、または開示の制限なく受領当事者に知られている、(c)受領当事者が独自に開発した、(d)秘密保持義務なしに開示当事者が第三者に開示する。開示前の要件として、受領当事者が必要な情報のみを開示すること、および受領当事者が開示当事者にその開示を求める裁判所またはその他の法的機関に異議を申し立てる機会を与えること。
8.1. NXPとお客様は、(i)本契約を締結するための完全な権限および権限を有すること、および(ii)本契約に基づく義務を遂行するための十分な権限および権限を有することを相互に保証します。
8.2. NXPは、本サービスが一般に受け入れられている業界標準に従って実行されることを保証します。前述の保証の違反に対するお客様の唯一かつ排他的な救済として、NXPは、そのオプションにより、サービスに関連する料金を払い戻すか、またはサービスの終了後10日以内にお客様からNXPに不適合が報告された場合は、その費用でサービスを再実行するために合理的な努力を払います。
8.3. この保証は、お客様にのみ適用されます。上記の第10.1項および第10.2項に規定する場合を除き、NXPは適用法で許容される最大限の範囲で、サービスおよび任意のフリーセール成果物を「現状のまま」およびすべての欠陥を伴って提供し、次に示す明示的、黙示的、または法定の保証および条件をすべて否認します。ただし、商品性、特定の目的への適合性、対応の正確性または完全性、結果、ウイルスの欠如、および過失の欠如に関する黙示的な保証、義務または条件に限定されるものではありません。また、権原、平穏な楽しみ、平穏な所有、記述への対応、または非侵害の保証または条件はありません。
9.1. 第7条（守秘義務）に基づくNXPの義務を除き、適用法で許容される最大限の範囲において、いかなる場合も、NXPまたはその供給者は、いかなる特別、偶発的、間接的、または派生的損害（利益の損失に対する損害を含むがこれに限定されない）に対しても責任を負いません。本サービスまたはNXPの成果物の使用に起因する、または本サービスまたはNXPの成果物の結果を使用できないことによって生じる業務の中断、人身傷害、プライバシーの喪失、または誠意を持って行われる注意や合理的な注意を含むいかなる義務の不履行NXPまたはサプライヤーの過失、不法行為（過失を含む）、厳格な責任または契約違反、NXPまたはサプライヤーがそのような損害の可能性について通知されている場合でも。
9.2. 第7条（秘密保持）、第8条（対人地雷）、および第9条（重大な適用に関する免責事項）に基づく義務を除き、適用される法律で許容される最大限において、いかなる特別損害、偶発損害、間接損害、結果的損害（損害を含むがこれに限定されない）に対しても、お客様は責任を負わないものとしますこの契約の規定に基づいて、または本契約に関連して、利益の損失、業務の中断、人身事故、プライバシーの損失、または誠実さもしくは合理的なケアを含むいかなる義務の不履行があった場合でも、過失、不法行為（過失を含む）、お客様による責任または契約の違反、およびお客様でさえそのような損害の可能性について通知されています。
9.3. お客様が何らかの理由で被る可能性のある損害（上記のすべての損害、およびすべての直接的または一般的な損害を含みますが、これらに限定されません）にかかわらず、本契約の任意の規定に基づくNXPおよびその供給者の全責任、および上記のすべてのお客様の排他的な救済は、本サービスに対してお客様が実際に支払った金額に限定されます。前述の制限、除外、および免責事項（前述のセクションを含む）は、適用法で許可されている最大限の範囲で適用されます。
本契約は、発効日から本サービスが完了するまで有効です。いずれの当事者も、5日前までに通知することにより、理由なく本契約を終了することができます。お客様は、解約日までに発生した料金の支払いに責任を負うものとします。お客様が本契約の条件を遵守せず、違反の通知後5日以内に違反を是正しない場合、NXPは他の権利を損なうことなく、お客様への通知をもって本契約を終了することができます。本契約の終了または満了に伴い、お客様は機密情報のすべてのコピーを破棄（またはNXPが指定する場合はNXPに戻す）しなければなりません。第3条（知的財産権の所有権）、第4条（ライセンス供与）、第5条（制限）、第7条（守秘義務）、第9条（責任の制限）、第10条（期間および終了）および第14条（一般）の規定は、本契約の終了後も存続します。
本契約に基づくNXPへの通知は、以下に指定する適切な電子メールアドレス、FAX番号、または物理的な住所（または通知で提供される代替アドレス）に、電子的またはファクシミリによる書面またはファーストクラスの米国メールにより行われ、受領時に効力を生じます。
NXPに対する通知については、サービスが提供された以下のアドレスに通知を送信する必要があります。
FSL EMEA担当FAEディレクター
NXPフランス パルクレアルゴリティムサンオービン 91193 Gif sur Yvette Cedex フランスFSLアジア担当ディレクター
NXP準チャイナ フーチュントンファンビル 7006シェナン大通り 10階 福田区 518040シェンヂェン 中国FSL AmericasのFAEディレクター
NXPセミコンダクターズ 6501ウィリアム・キャノン・ドライブ・ウエスト 78735オースティンTX アメリカ合衆国FSLジャパンFAEディレクター
日本NXPセミコンダクターズ アルコタワー15F 目黒区下目黒1-8-1 153-0064東京 日本NXPに対するすべての通知は、次の場所にもコピーする必要があります。
NXP法務部
6501ウィリアム・キャノン・ドライブ・ウエスト テキサス州オースティン78735 ファックス： 512-895-6895本契約に基づくお客様への通知は、お客様がサービスリクエストを行う際にお客様から提供されたEメールアドレス、FAX番号、または住所にて、またはWebサイトに掲載されているEメールにて、電子的またはファクシミリもしくはファーストクラスの米国メールにより行われ、受領次第に有効となります。
12.1完全合意、修正
サービス・リクエストを含む本契約は、サービス利用者とNXPとの間の本件に関する完全な合意であり、サービス利用者とNXPとの間の従前または同時に締結された口頭または書面による連絡、提案、および表明のすべてに優先する。本契約は、両当事者の権限のある代表者が署名した書面によってのみ修正、変更、または変更することができます。12.2可分性
本契約の期間中、管轄権を有する裁判所により本契約の条項が無効または執行不能と判断された場合、当該条項は、かかる法律に従うために必要に応じて変更されます。また、かかる変更が当事者の意図に重大な支障を及ぼす場合、当該条項は解除され、本契約は当該条項を参照することなく解釈されます。12.3譲渡/譲渡/サブライセンス
お客様は、NXPの書面による事前の同意を得ることなく、本契約に基づくお客様の権利を譲渡、譲渡、またはサブライセンスすることはできません。お客様が本契約に基づくお客様の権利のすべてを、100%お客様を支配する事業体（「親」）、またはお客様の親によって100%支配される事業体に移転することを希望する場合、かかる同意は不当に留保または遅延されることはありません。その他の譲渡または譲渡またはサブライセンスの試みは無効となり、本契約の即時終了を引き起こします。12.4不可抗力
不可抗力その他当社の責に帰すべき事由により当社が履行を遅延または不履行した場合でも、当社は一切の責任を負いません。12.5準拠法
本契約は、テキサス州の法律に準拠し、解釈され、施行されます。いかなる訴訟も、米国テキサス州の州立裁判所または連邦裁判所の管轄に専属します。両当事者は、本契約または本契約に基づく取引に対する商品の国際販売の契約に関する国連条約の適用を明示的に否認する。12.6法令等の遵守
この取引を完了するために必要な措置として、お客様は、(a)合法かつ倫理的なビジネス慣行のみを使用し、(b)米国海外腐敗行為防止法およびその他の腐敗防止法を含むがこれらに限定されない、すべての適用法を完全に遵守し、(c)有利な行動を誘発または報酬を与える、または不適切な利益を得る目的で、賄賂または腐敗行為の支払をを直接または間接的許可しません。12.7輸出
NXPとお客様は、米国、輸出元の国、およびその輸出を合法的に管理する可能性のあるその他の国の規制に従って許可されない限り、商品または技術データを直接または間接的に販売、再販売、輸出、再輸出、転送、アクセス、またはその他の方法で提供しないことに同意します。本契約を推進する商品、技術またはソフトウェアの移転に輸出許可、許可証その他の政府が必要とする権限（以下、総称して「政府認可」という）が必要で、かつ当該権限が認められない場合、締約国は、当該政府認可が認められるまで、当該商品、技術またはソフトウェアの移転を進めない。お客様は、NXPに対し、輸入、輸出、販売、および取引プログラムの実施に関連して合理的に必要とされる情報と支援を提供するものとします。これには、メーカーの宣誓書、関税率表の調和、輸出管理分類番号、資格情報（原産地等）、該当する場合は米国連邦通信委員会の識別子が含まれますが、これに限定されません。12.8当事者間の関係
両当事者は独立した請負業者のままです。本契約は、パートナーシップ、合弁事業、または代理店関係を生じるものではなく、両者間に受託債務を生じるものでもありません。また、本契約で定義されている債務以外の義務を両者間に生じるものでもありません。いずれの当事者も、相手方に代わって義務を課したり、相手方を拘束したりする権利または権限を有しません。ここで「パートナー」または「パートナーシップ」という言葉の使用は、法的パートナーまたは法的パートナーシップを暗示または作成するものではありません。12.9権利放棄
一方の当事者による相手方当事者の失敗または違反の権利放棄は、書面による場合に限り有効であり、権利放棄された特定の失敗または違反にのみ適用され、過去または将来にかかわらず、他の失敗または違反の権利放棄として機能しません。12.10. キャプションとタイトル
キャプションおよびタイトルは、両当事者の便宜のためにのみ参照されるものであり、本契約の解釈に使用されるものではありません。 プロフェッショナルサービス契約： 2013年2月